Sócio que ajudou a construir uma empresa por anos frequentemente sai da sociedade esperando levar consigo uma fatia do que aquele negócio ainda vai gerar no futuro. A lei e a jurisprudência, porém, olham para trás, não para frente: o valor pago ao sócio que se retira, segundo Pedro Henrique Torres Bianchi, advogado e administrador de empresas especializado em reestruturação empresarial e recuperação de crédito, corresponde ao patrimônio da empresa na data da saída, não à projeção de lucros que ela ainda pode gerar.
Essa diferença de expectativa é a origem de boa parte dos litígios de dissolução parcial de sociedade que chegam ao Judiciário.
O que a apuração de haveres realmente mede?
Imagine dois sócios que, depois de dez anos de sociedade, decidem se separar. Um permanece à frente do negócio, o outro pede para sair. Sem regra específica no contrato social, a lei determina que o valor devido ao sócio retirante seja calculado por meio de um balanço especialmente levantado na data da saída, avaliando bens, direitos e passivos a preço de mercado, o chamado balanço de determinação, expressa Pedro Henrique Torres Bianchi.
Esse critério trata a saída como se fosse uma dissolução total da sociedade: o sócio retirante recebe exatamente o que receberia se a empresa fosse extinta e liquidada naquele momento, nem mais, nem menos. O valor de marca, carteira de clientes e outros intangíveis entra na conta, mas apenas pelo que já existe, não pelo que ainda pode se transformar em receita.
Por que o fluxo de caixa descontado ficou de fora?
No mesmo cenário hipotético, o sócio que permanece na empresa segue colhendo os frutos do crescimento futuro do negócio, incluindo contratos que só amadureceram depois da saída do outro sócio. Muitos retirantes tentam usar isso como argumento para exigir uma avaliação baseada em fluxo de caixa descontado, método que projeta a capacidade futura de geração de receita da empresa.
O Superior Tribunal de Justiça, em julgamento recente sobre o tema, reafirmou que esse método não deve ser aplicado na apuração de haveres, justamente porque o sócio retirante deixa de correr o risco do negócio a partir do momento em que sai. Receber com base em projeção futura, segundo esse entendimento, romperia a lógica de que só participa do resultado quem ainda participa do risco.
Quando o contrato social já resolve a disputa
Nem toda apuração de haveres precisa seguir o critério legal supletivo. Se o contrato social prevê um método específico de avaliação, esse critério prevalece, desde que haja consenso entre as partes sobre o resultado alcançado quando ele for aplicado.
Exatamente por isso, Pedro Bianchi recomenda que sociedades definam esse ponto no contrato desde o início, com regra clara sobre método de avaliação e prazo de pagamento, em vez de deixar a questão para ser resolvida sob pressão emocional, no momento em que a relação entre os sócios já está desgastada.
A data-base que muda o valor de tudo
No cenário dos dois sócios, o momento exato da saída se torna decisivo. Se o sócio retirante deixa a sociedade num período de patrimônio líquido baixo, mesmo que a empresa esteja prestes a crescer, o valor que recebe reflete essa fotografia desfavorável, e não o potencial que se realizará depois.
Esse detalhe, que Pedro Henrique Torres Bianchi trata como um dos pontos mais mal compreendidos por sócios que negociam a própria saída, explica por que o momento da retirada muitas vezes pesa tanto quanto o percentual de participação na sociedade.
Negociar a saída antes do litígio evita disputa sobre critério
Quando os sócios chegam a um acordo sobre valor e forma de pagamento antes de judicializar a questão, a apuração técnica perde peso porque o consenso já resolveu o que a perícia contábil resolveria depois, com mais tempo e mais custo. Deixar essa definição para a fase de conflito, sob a lógica de quem “levou o negócio para frente”, tende a produzir disputas mais longas do que o necessário.
O critério legal existe justamente para os casos em que a conversa não chegou a lugar nenhum, e conhecer esse critério antes de negociar, e não depois de processar, é o que permite calibrar uma proposta com chance real de ser aceita. Pedro Bianchi explica essa lógica de forma direta: quem entende como a lei calcula o valor da saída negocia de posição mais firme do que quem só descobre a régua depois que o processo já começou.
